「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」及「公開發行公司從事大陸地區投資處理要點」修正條文對照表
一、「發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條修正條文對照表
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
第七條 發行人申報（請）募集與發行有價證券，有下列情形之一者，本會得退回或不核准其案件：
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。
三、發行人填報或簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。
四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。
五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。
六、經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其申報（請）案件，發行人自接獲本會通知之日起三個月內辦理第六條第一項規定之案件者。
七、申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者：
（一）未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。
（二）上市或上櫃公司未於章程中明訂具體之股利政策。
八、申報(請)現金增資或發行公司債有下列情事之一者：
（一）本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。
（二）直接或間接赴大陸地區投資金額累計超過經濟部投資審議委員會規定之限額者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。
九、購買農地有損及股東權益，情節重大者。
十、違反或不履行申請股票上市或上櫃時之承諾事項，情節重大者。
十一、經本會發現有違反法令，情節重大者。
第七條 發行人申報（請）募集與發行有價證券，有下列情形之一者，本會得退回或不核准其案件：
一、簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告者。
二、簽證會計師出具保留意見之查核報告，其保留意見影響財務報告之允當表達者。
三、發行人填報或簽證會計師複核之案件檢查表，顯示有違反法令或公司章程，致影響有價證券之募集與發行者。
四、律師出具之法律意見書，表示有違反法令，致影響有價證券之募集與發行者。
五、證券承銷商出具之評估報告，未明確表示本次募集與發行有價證券計畫之可行性、必要性及合理性者。
六、經本會退回、不予核准、撤銷、廢止或自行撤回其申報（請）案件，發行人自接獲本會通知之日起三個月內辦理第六條第一項規定之案件者。
七、申報盈餘轉作資本案件，有下列情事之一者：
（一）未分配盈餘扣除應依本法第四十一條第一項規定提列之特別盈餘公積後餘額不足分派。
（二）上市或上櫃公司未於章程中明訂具體之股利政策。
八、申報(請)現金增資或發行公司債有下列情事之一者：
（一）本次資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資。
（二）經經濟部投資審議委員會核准或實際赴大陸地區累計投資金額超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資，或未上市或未上櫃公司申報(請)現金增資或發行公司債未對外公開發行者，不在此限。
九、購買農地有損及股東權益，情節重大者。
十、違反或不履行申請股票上市或上櫃時之承諾事項，情節重大者。
十一、經本會發現有違反法令，情節重大者。
配合經濟發展諮詢委員會議決議，使大陸投資資金來源多元化，以避免對國內資金產生排擠作用，並放寬上市、上櫃及其他個別企業在大陸投資累計金額上限等有關限制，爰修正第七條第一項第八款規定。
二、「發行人募集與發行海外有價證券處理準則」第七條修正條文對照表
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
第七條 發行人有下列情形之一者，本會得不核准其募集與發行海外有價證券：
一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。
二、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：
（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。
（二）無正當理由計畫經重大變更，且尚未完成者。
（三）計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。
（四）最近一年內未確實依第九條及發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。
（五）未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申請時已逾三年者，不在此限。
三、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
四、非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人或有重大非常規交易，迄申請時尚未改善者。
五、持有大量短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。
六、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者，不在此限。
七、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行人之關係人者。所稱關係人，依財務會計準則公報第六號第二段之規定。
八、本次募集與發行海外有價證券有下列情事之一者：
（一）本次募集資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額超過本次發行金額之百分之二十者。但募集與發行海外存託憑證、海外可轉換公司債及海外股票者，且資金運用計畫用於直接或間接赴大陸地區投資金額未超過本次總發行金額之百分之四十，並已於發行辦法訂明持有人不得於海外有價證券發行後一年內請求兌回或請求償還者，不在此限。
（二）直接或間接赴大陸地區投資金額累計超過經濟部投資審議委員會規定之限額者。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。
九、最近二年度財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製，且情節重大者。
十、違反其他法令規定，或本會為保護公益或維護國家信譽，認為有必要者。
前項第三款至第八款規定，對於發行人申請以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不適用之。
第一項第五款所稱大量，係指持有短期投資、閒置資產及不動產投資合計之總金額達下列情形之一者：
一、最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之股東權益之百分之四十者。
二、本次申請發行海外有價證券，按面額計算之總金額之百分之六十者。
第七條 發行人有下列情形之一者，本會得不核准其募集與發行海外有價證券：
一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。
二、前各次現金增資或發行公司債計畫之執行有下列情事之一，迄未改善者：
（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成者。
（二）無正當理由計畫經重大變更，且尚未完成者。
（三）計畫經重大變更，尚未提報股東會通過者。
（四）最近一年內未確實依第九條及發行人募集與發行有價證券處理準則第九條第一項第四款至第七款規定辦理者。
（五）未能產生合理效益且無正當理由者。但計畫實際完成日距申請時已逾三年者，不在此限。
三、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
四、非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金貸與他人或有重大非常規交易，迄申請時尚未改善者。
五、持有大量短期投資、閒置資產或不動產投資而未有處分或積極開發計畫者。但所募得資金用途係用於購買固定資產且有具體增資計畫佐證其募集資金之必要性者，不在此限。
六、提供公司資產為他人借款之擔保者。但因業務需要為子公司借款提供擔保者，不在此限。
七、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行人之關係人者。所稱關係人，依財務會計準則公報第六號第二段之規定。
八、本次募集與發行海外有價證券有下列情事之一者：
（一）本次募集資金運用計畫用於間接赴大陸地區投資金額超過本次發行金額之百分之二十者。
（二）經經濟部投資審議委員會核准或實際赴大陸地區累計投資金額超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十。但其資金用途係用於國內購置固定資產並承諾不再增加對大陸地區投資者，不在此限。
九、最近二年度財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製，且情節重大者。
十、違反其他法令規定，或本會為保護公益或維護國家信譽，認為有必要者。
前項第三款至第八款規定，對於發行人申請以已發行股份參與發行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不適用之。
第一項第五款所稱大量，係指持有短期投資、閒置資產及不動產投資合計之總金額達下列情形之一者：
一、最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告之股東權益之百分之四十者。
二、本次申請發行海外有價證券，按面額計算之總金額之百分之六十者。
配合經濟發展諮詢委員會議決議，使大陸投資資金來源多元化，以避免對國內資金產生排擠作用，並放寬上市、上櫃及其他個別企業在大陸投資累計金額上限等有關限制，爰修正第七條第一項第八款規定。
三、「公開發行公司從事大陸地區投資處理要點」修正條文對照表
修 正 條 文 現 行 條 文 說 明
刪除 肆、本會對公開發行公司間接赴大陸地區投資申報（請）現金增資或募集公司債之處理原則：
一、公開發行公司申報（請）現金增資或募集國內公司債除訂明資金運用計畫用於間接赴大陸地區投資者不予核准外，處理原則如下：
（一）上市（櫃）公司申報（請）現金增資或發行公司債案件時，其經投審會核准或實際赴大陸地區累計投資金額以不超過實收資本額或淨值二者中較高者之百分之二十為限。
（二）未上市（櫃）之公開發行公司申報（請）現金增資或發行公司債有對外公開發行者，比照前揭規定辦理；其餘申報（請）有價證券發行者，仍應依陸委會及投審會相關法令辦理。
（三）發行海外公司債或存託憑證所募集資金之計畫用途訂明間接投資大陸之金額，仍以該次發行金額之百分之二十為限，並應符合第
（一）款投資金額比率之限制。
二、未上市（櫃）之公開發行公司嗣後申請上市（櫃）者，如欲申報（請）現金增資或發行公司債，請確實注意依前項說明一之（二）規定辦理。
針對公開發行公司申報（請）現金增資或募集國內公司債資金運用計畫用於赴大陸地區投資者，本會已明確規範於「發行人募集與發行有價證券」及「發行人募集與發行海外有價證券」，為免重複規定，爰刪除第肆點規定。
伍、資訊公開：
一、應辦理公告及申報之時限：
（一）凡公開發行公司從事大陸地區投資者，均應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙及投審會核准函向本會申報；並將公告資料抄送證券商業同業公會及財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，股票已在臺灣證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行公司，得將相關資訊揭露於股市觀測站，免於報紙公告及申報本會。
（二）前項所稱事實發生之日，指公司接獲投審會核准函之日。
二、應公告內容：(公告格式如附件)
（一）本次新增投資部分：
１．股東會或董事會通過日期及金額。
２．投審會核准日期及金額。
３．投資方式(經由第三地區匯款投資大陸公司、透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司、透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司或其他方式對大陸投資)。
４．大陸被投資公司名稱、實收資本額、本次擬新增資本額、主要營業項目及最近年度財務報表淨值、損益狀況。
５．迄目前為止，對本次大陸被投資公司之實際投資金額及持股比例。
（二）迄目前為止，赴大陸地區投資總額：
１．投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資)、占最近期財務報表中實收資本額、總資產及股東權益之比例。
２．實際赴大陸地區投資總額、占最近期財務報表中實收資本額、總資產及股東權益之比例及最近三年度認列投資大陸損益金額、獲利匯回金額。
三、其他應注意事項：
（一）直接或間接控制之公司非屬國內公開發行公司者，如其從事大陸地區投資事宜，母公司亦應為公告、申報及抄送。
（二）依規定應公告項目如於公告時有 缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告、申報及抄送。
伍、資訊公開：
一、應辦理公告及申報之時限：
（一）凡公開發行公司從事大陸地區投資者，均應於事實發生之日起二日內辦理公告，並檢附公告報紙及投審會核准函向本會申報；並將公告資料抄送證券商業同業公會及財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會，股票已在臺灣證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公開發行公司，尚需抄送臺灣證券交易所股份有限公司及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心，供公眾參閱。
（二）前項所稱事實發生之日，指公司接獲投審會核准函之日。
二、應公告內容：(公告格式如附件)
（一）本次新增投資部分：
１．股東會通過日期及金額。
２．投審會核准日期及金額。
３．投資方式(經由第三地區匯款投資大陸公司、透過第三地區投資設立公司再投資大陸公司、透過轉投資第三地區現有公司再投資大陸公司或其他方式對大陸投資)。
４．大陸被投資公司名稱、實收資本額、本次擬新增資本額、主要營業項目及最近年度財務報表淨值、損益狀況。
５．迄目前為止，對本次大陸被投資公司之實際投資金額及持股比例。
（二）迄目前為止，赴大陸地區投資總額：
１．投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資)、占最近期財務報表中實收資本額、總資產及股東權益之比例。
２．實際赴大陸地區投資總額、占最近期財務報表中實收資本額、總資產及股東權益之比例及最近三年度認列投資大陸損益金額、獲利匯回金額。
三、其他應注意事項：
（一）直接或間接控制之公司非屬國內公開發行公司者，如其從事大陸地區投資事宜，母公司亦應為公告、申報及抄送。
（二）依規定應公告項目如於公告時有缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告、申報及抄送。
一、配合本會九十年八月一日第一三八八三○號函有關上市（櫃）公司得將相關資訊揭露於股市觀測站，免於報紙公告及申報本會之規定，爰修正第伍、一點規定。
二、配合經濟部投資審議委員會規定非上市上櫃之公開發行公司轉投資金額未超過實收股本百分之四十者，其對大陸投資得經董事會通過而無須經股東會通過，爰修正第伍、二點規定。